中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月5日訊 天地在線(002995.SZ)昨日晚間披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。同時，公司還公告稱，公司股票將于今日（2024年11月5日，星期二）開市起復(fù)牌。

天地在線今日開盤一字漲停，截至發(fā)稿，報(bào)22.33元，漲幅10.00%。

根據(jù)預(yù)案，本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買交易對方持有的上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團(tuán)有限公司（簡稱“佳投集團(tuán)”）100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面。本次交易擬發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次交易的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為張富、上海極那管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海極那”）。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)和評估工作尚未完成，本次交易最終對價將參考符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告載明的評估值，由交易各方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)交易對價的60%以發(fā)行股份的方式支付，剩余40%的交易對價以現(xiàn)金方式支付。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為12.58元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價的80%。本次交易的最終發(fā)行價格尚需經(jīng)上市公司股東大會審議通過，并經(jīng)深交所審核通過及中國證監(jiān)會注冊同意。

鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價尚未確定，本次交易中向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定。

募集配套資金方面。上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

本次發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，定價基準(zhǔn)日為向特定對象發(fā)行股份的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票均價的80%。

本次募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司及/或標(biāo)的公司流動資金等。其中用于補(bǔ)充上市公司流動資金比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%，募集配套資金的具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。

本次交易預(yù)計(jì)不會達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。本次交易前，交易對方張富、上海極那與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對方預(yù)計(jì)持有上市公司股份將超過總股本的5%，根據(jù)《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前36個月內(nèi)，公司控股股東為信意安，實(shí)際控制人為信意安、陳洪霞。本次交易完成后，公司控股股東仍為信意安，實(shí)際控制人仍為信意安、陳洪霞。本次交易不會導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

預(yù)案稱，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司。上市公司和標(biāo)的公司可在客戶及供應(yīng)商資源方面進(jìn)行互補(bǔ)及合作，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售網(wǎng)絡(luò)和上市公司品牌效應(yīng)，滿足客戶多元化需求，取得新的利潤增長點(diǎn)，進(jìn)而提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

此外，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票將于2024年11月5日（星期二）開市起復(fù)牌。此前，因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司股票（證券簡稱：天地在線，證券代碼：002995）自2024年10月30日（星期三）開市起開始停牌。

天地在線于2020年8月5日在深交所主板上市，公開發(fā)行股票1,617萬股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例為25.00%，發(fā)行價格為33.84元/股，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為民生證券股份有限公司，保薦代表人為徐衛(wèi)力、于洋。

天地在線2020年8月4日披露的上市公告書顯示，公司募集資金總額為54,719.28萬元，募集資金凈額為48,094.78萬元。天地在線2020年7月20日披露的招股書顯示，公司擬募集資金48,094.78萬元，計(jì)劃用于一體化營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目、房產(chǎn)購置項(xiàng)目、補(bǔ)充營運(yùn)資金。

天地在線發(fā)行費(fèi)用為6,624.50萬元，其中，民生證券股份有限公司獲得承銷保薦費(fèi)用4,100.00萬元。

2023年，天地在線營業(yè)收入18.45億元，同比下降39.41%；歸母凈利潤-2610.33萬元，上年同期盈利314.80萬元；扣非凈利潤-4464.31萬元，上年同期盈利93.69萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6351.71萬元，同比下降13.47%。

今年前三季度，天地在線營業(yè)收入10.99億元，同比下降17.03%；歸母凈利潤為-3099.69萬元，同比增長3.62%；扣非歸母凈利潤為-3246.26萬元，同比增長0.92%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-6452.65萬元，同比下降532.44%。