中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月25日訊 南京商旅(600250.SH)開盤一字漲停，截止發(fā)稿時報10.52元，漲幅10.04%。

南京商旅昨晚披露《關于披露重組草案的一般風險提示暨公司股票復牌的提示性公告》，公司于6月7日召開董事會并審議通過《關于〈南京商貿(mào)旅游股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》等議案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京旅游集團有限責任公司（簡稱“旅游集團”）持有的南京黃埔大酒店有限公司（簡稱“黃埔酒店”）100%股權、南京商廈股份有限公司（簡稱“南京商廈”）持有的南京南商商業(yè)運營管理有限責任公司（簡稱“南商運營”）49%股權并募集配套資金。

因公司擬對資產(chǎn)重組方案進行重大調整，經(jīng)向上交所申請，公司股票自2024年11月18日（星期一）開市起停牌，2024年11月22日，公司召開董事會并審議通過《關于調整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案且本次方案調整構成重大調整的議案》《關于及其摘要的議案》等議案，經(jīng)申請，公司股票將于2024年11月25日（星期一）開市起復牌。

南京商旅同日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》稱，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

本次標的資產(chǎn)為黃埔酒店100%股權，交易對方為旅游集團。2024年11月16日，公司披露了《南京商旅關于擬調整資產(chǎn)重組方案的停牌公告》，因市場環(huán)境變化，經(jīng)交易各方協(xié)商，公司擬對本次重組方案進行調整，擬不再收購南京商廈持有的南商運營49%股權，即調整后的交易方案為：南京商旅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買旅游集團持有的黃埔酒店100%股權并募集配套資金。

本次交易不構成重大資產(chǎn)重組，構成關聯(lián)交易，不構成重組上市。

根據(jù)北方亞事出具并經(jīng)有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估報告，以2024年4月30日為評估基準日，標的資產(chǎn)的評估情況如下。根據(jù)評估情況，并經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，黃埔酒店100%股權的交易對價為22,158.54萬元。

本次發(fā)行股份的發(fā)行對象為旅游集團。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份的發(fā)行價格確定為6.92元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的80%。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發(fā)行的股份將在上交所上市。本次交易標的資產(chǎn)的交易對價為221,585,442.61元，其中以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價為188,347,632.72元，發(fā)行價格為6.92元/股，根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及確定的發(fā)行股份對價計算，本次購買資產(chǎn)向交易對方發(fā)行股份數(shù)量為27,217,866股，占本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的比例約為8.06%。

本次募集配套資金采取向特定對象以詢價的方式發(fā)行股份，發(fā)行對象為不超過35名符合法律、法規(guī)的特定對象，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次募集配套資金所發(fā)行的股票。

本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。本次募集配套資金所發(fā)行股份的上市地點為上交所。本次募集配套資金總額不超過8,000.00萬元，不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的30%。

截至報告書簽署日，上市公司控股股東為旅游集團，直接持有上市公司33.68%的股份。上市公司第四大股東南京商廈為旅游集團控股子公司，持有上市公司1.35%的股份，為旅游集團一致行動人。旅游集團及其一致行動人合計持有上市公司35.03%股份。南京市國資委通過南京市城市建設投資控股（集團）有限責任公司持有旅游集團60.00%股權，通過南京市國有資產(chǎn)投資管理控股（集團）有限責任公司持有旅游集團40.00%股權，為上市公司實際控制人。

本次獨立財務顧問為中信建投證券股份有限公司。

據(jù)南京商旅2024年三季度報告，報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.02億元，同比減少6.00%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1148.76萬元，同比減少21.29%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1137.45萬元，同比減少19.92%。

年初至報告期末，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.02億元，同比減少0.55%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3909.46萬元，同比增長5.66%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2165.82萬元，同比減少39.97%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3377.96萬元，同比減少52.73%。