中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月12日訊 道恩股份(002838.SZ)昨日晚間披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。同時，公司還公告稱，公司股票自2024年11月12日（星期二）開市起復(fù)牌。

道恩股份今日開盤一字漲停，截至發(fā)稿，報14.63元，漲幅10.00%，總市值65.55億元。

預(yù)案顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向道恩集團(tuán)等13名交易對方購買標(biāo)的公司山東道恩鈦業(yè)股份有限公司（簡稱“道恩鈦業(yè)”）100%股份，并募集配套資金用于標(biāo)的公司的項目建設(shè)、支付本次交易現(xiàn)金對價、補(bǔ)充流動資金或償還債務(wù)，以及支付本次交易相關(guān)稅費及中介機(jī)構(gòu)費用等。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，本次交易中擬發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。

鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易對價及支付方式尚未確定，本次交易中向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定。

經(jīng)各方協(xié)商一致，交易各方確定選取定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司股票交易均價的80%作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價依據(jù)，最終確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)對應(yīng)的股票發(fā)行價格為8.37元/股。

募集配套資金方面，上市公司本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。上市地點為深交所。

上市公司擬以詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者，具體發(fā)行對象將在本次交易獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

本次向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票均價的80%。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行經(jīng)過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊同意后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據(jù)詢價情況，與本次發(fā)行的獨立財務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

募集配套資金總額不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，本次發(fā)行的股份數(shù)量經(jīng)深交所審核、中國證監(jiān)會注冊后，根據(jù)詢價結(jié)果最終確定。

本次募集配套資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，用于標(biāo)的公司10萬噸/年聯(lián)產(chǎn)法鈦白粉綠色生產(chǎn)項目建設(shè)、支付本次交易現(xiàn)金對價、補(bǔ)充流動資金或償還債務(wù)，以及支付本次交易相關(guān)稅費及中介機(jī)構(gòu)費用等。其中，用于補(bǔ)充流動資金或償還債務(wù)的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金的具體用途及對應(yīng)金額將在重組報告書中予以披露。

鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議。

本次交易預(yù)計將可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。上市公司將在重組草案中披露本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體判斷過程和判斷結(jié)論。

在本次交易中，交易對方道恩集團(tuán)、宋慧東為上市公司的關(guān)聯(lián)方。其中，道恩集團(tuán)為上市公司控股股東，宋慧東為上市公司董事。除此之外，本次交易的其他交易對方均與上市公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易完成后，道恩集團(tuán)仍為上市公司控股股東，上市公司控股股東和實際控制人未發(fā)生變更。根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

公司股票（證券簡稱：道恩股份，證券代碼：002838）已于2024年10月29日（星期二）開市起開始停牌。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：道恩股份，證券代碼：002838）自2024年11月12日（星期二）開市起復(fù)牌。