中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月19日訊 德爾股份(300473.SZ)昨晚披露的公告顯示，公司擬購買愛卓科技100%股權(quán)的公告。該股今日復(fù)牌，開盤漲停報(bào)25.62元，上漲20.00%；該股今日收盤報(bào)23.49元，上漲10.02%，總市值35.46億元。此前，德爾股份股票自2024年11月7日開市起停牌。

德爾股份昨晚披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，公司擬向上海德邇發(fā)行股份購買其持有的愛卓科技70%股權(quán)，擬以零對(duì)價(jià)受讓興百昌合伙持有的愛卓科技30%股權(quán)（系未實(shí)繳的認(rèn)繳出資額），并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

截至預(yù)案簽署日，李毅間接控制愛卓科技100%的股份，李毅為愛卓科技的實(shí)際控制人。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易對(duì)方中，李毅系上市公司實(shí)際控制人，上海德邇、興百昌合伙系李毅控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，上海德邇、興百昌合伙為上市公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易作價(jià)，將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)出具的評(píng)估報(bào)告所載評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。

本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重組上市。

本次交易中，上市公司擬采用詢價(jià)方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金的具體金額將在重組報(bào)告書中予以確定，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為上限。

本次募集配套資金擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)以及支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。其中，募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過交易作價(jià)的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)（含零對(duì)價(jià)受讓資產(chǎn)）的實(shí)施為前提，但募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)（含零對(duì)價(jià)受讓資產(chǎn)）的實(shí)施。

本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為14.15元/股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算方式為：向各交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量=以發(fā)行股份形式向各交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)/本次發(fā)行價(jià)格，發(fā)行股份總數(shù)量=向各交易對(duì)方發(fā)行股份的數(shù)量之和。

據(jù)德爾股份公告，上市公司主營業(yè)務(wù)為各類汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括降噪（NVH）、隔熱及輕量化產(chǎn)品；電泵、電機(jī)及機(jī)械泵類產(chǎn)品；電控、汽車電子類產(chǎn)品。標(biāo)的公司主營產(chǎn)品為汽車覆膜飾件、汽車包覆飾件，屬于汽車內(nèi)飾件。因此，上市公司和標(biāo)的公司所屬行業(yè)均為“汽車零部件及配件制造”（C3670），本次交易屬于同行業(yè)并購。

德爾股份表示，標(biāo)的公司具有良好的盈利能力及經(jīng)營前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利潤，提升上市公司持續(xù)盈利能力。此外，上市公司和標(biāo)的公司在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面具有較好的互補(bǔ)性，在客戶資源、產(chǎn)品配套與研發(fā)等方面具有良好的協(xié)同效應(yīng)，因此，本次交易有利于圍繞上市公司汽車零部件主業(yè)，拓寬產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

2022年度、2023年度以及2024年1-9月，愛卓科技營業(yè)收入分別為19,812.78萬元、21,751.42萬元、23,853.43萬元，凈利潤分別為494.51萬元、1,519.48萬元、1,734.86萬元。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，德爾股份營業(yè)收入分別為366,384.49萬元、403,538.97萬元、429,943.38萬元、338,261.88萬元，凈利潤分別為2,408.07萬元、-92,380.00萬元、910.73萬元、2,072.97萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2,356.15萬元、-91,630.46萬元、1,288.17萬元、2,414.57萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,934.09萬元、29,387.44萬元、35,959.37萬元、37,251.12萬元。

德爾股份2024年8月29日披露的2024年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告顯示，公司分別于2021年、2022年定增募資，合計(jì)5.49億元。

2021年向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金2.99億元。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2020年10月9日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2020]2496號(hào)文《關(guān)于同意阜新德爾汽車部件股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》，德爾股份獲準(zhǔn)向特定對(duì)象發(fā)行21,000,000股人民幣普通股(A股)，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣14.24元，股款以人民幣繳足，募集資金總額共計(jì)人民幣299,040,000.00元，扣除承銷及保薦費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)以及其他發(fā)行費(fèi)用共計(jì)人民幣9,816,798.49元(不含增值稅)后，實(shí)際募集資金凈額共計(jì)人民幣289,223,201.51元。上述資金于2021年4月23日到位。

2022年以簡易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金2.50億元。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2022年7月28日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2022]1661號(hào)文《關(guān)于同意阜新德爾汽車部件股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》，公司獲準(zhǔn)向特定對(duì)象發(fā)行15,527,950股人民幣普通股(A股)，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣16.10元，股款以人民幣繳足，募集資金總額共計(jì)人民幣249,999,995.00元，扣除承銷及保薦費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)以及其他發(fā)行費(fèi)用共計(jì)人民幣9,210,790.88元(不含增值稅)后，實(shí)際募集資金凈額共計(jì)人民幣240,789,204.12元。上述資金于2022年8月8日到位。

此外，公司于2018年發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資5.65億元。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2018年2月2日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2018]264號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)阜新德爾汽車部件股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》，公司于2018年7月公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券5,647,066張，每張債券面值人民幣100.00元，合計(jì)人民幣564,706,600.00元。扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣12,965,318.54元后，實(shí)際募集資金凈額共計(jì)人民幣551,741,281.46元。上述資金于2018年7月24日到位。